Lényeges változásokat hozott a hazai öröklési rendben a hazánkban 2014. március 15-én hatályba lépett új polgári törvénykönyv. Az új törvény hatályba lépésével a végrendeleti öröklés szerepe felértékelődött, és számos új, a korábbiaktól eltérő olyan rendelkezés került bevezetésre, amelyekre az öröklés kapcsán érdemes odafigyelni. A végrendelet érvényességéhez számos szigorú formai követelménynek kell megfelelni, ezért annak érdekében, hogy a végrendelettel az örökhagyó akarata ténylegesen érvényesülhessen, mindenképpen célszerű szakemberhez fordulni. Érdemes kiemelni, hogy több személy közös végrendeletét a hatályos szabályozás tiltja, azt jelentős változtatásként azonban mégis biztosítja a házastársak számára, de kizárólag házastársi életközösségük fennállása alatt.

 

 

Özvegyi jogok

 

Amennyiben az örökhagyó életében nem rendelkezik vagyonáról, úgy hagyatéka felosztására halála után a törvényben meghatározott, úgynevezett törvényes öröklési rend szerint kerül sor. A legnagyobb változás a házastárs öröklésében ment végbe ezen a területen. Az új szabályozás szakít a korábbival, a túlélő özvegy részére már csak az örökhagyóval közösen lakott lakáson, annak berendezési és felszerelési tárgyain biztosít holtig tartó haszonélvezeti jogot, és nem az egész hagyaték felett. Így tehát a cégben az örökhagyó által még életében tulajdonolt üzletrész felett sem. Ennek megfelelően a túlélő házastárs, amennyiben nem volt maga is tulajdonosa a cégnek, vagy nem volt legalább a cég menedzsmentjének tagja, az örökhagyó halála után a cég működtetésébe nemhogy aktívan „beleszólni”, de igazán belelátni sem fog.

 

A hagyaték haszonélvezeti joggal nem terhelt részéből az özvegy azonban, mintegy a módosítás „ellentételezéseként”, egy gyermekrészt örököl. Újdonság még, hogy a jogszabály a házastárs mellett – gyermek hiányában – egy sorban ismeri el a túlélő szülő öröklését is. Ami az élettársak öröklését illeti, kiemelt figyelmet kell fordítanunk arra, hogy az élettársak nem törvényes örökösök, vagyis ha élettársunk biztonságáról gondoskodni akarunk halálunk esetére, akkor kiemelten fontos a végrendelkezés.

 

A hazai öröklési szabályok szerint a hagyaték részét képezi minden, amit az örökhagyó a halála pillanatában tulajdonolt, vagy ami a halál pillanatában az örökhagyót kötelezettségként terhelte. Így különösen és többek között: pénz, ingatlan, tárgyak, értékpapírok, valamint gazdasági társaságban fennálló részesedés, adósság, kölcsön.

 

 

Öröklés, megváltás

 

Változtak a szabályok az üzletrész öröklésére vonatkozóan is. Szakított az új szabályozás azzal a korábbi törvényi lehetőséggel, hogy az alapító dokumentumban a korlátolt felelősségű társaság tagjai rendelkezhettek, a tag halála esetére kizárják-e, hogy az elhunyt tulajdonában volt üzletrész átszálljon annak örököseire vagy sem. A jelenlegi szabályozás az üzletrész átszállása kapcsán teljes mértékben igazodik az öröklési rend elveihez, főként ahhoz, hogy örökölni a törvény erejénél fogva vagy végintézkedés alapján lehet. Így tehát a tag jogutódja mindenképpen megszerzi, mégpedig öröklés jogcímén az üzletrészt. Arra ad lehetőséget a hatályos szabályozás, hogy a társasági szerződésben a tagok előzetesen kijelöljék azokat, akik a cégtárs halála esetén az örökös(ök)től jogosultak lesznek megváltani az üzletrészt, az erre nyitva álló maximum 30 napon belül. Amennyiben az arra jogosultak közül senki sem jelentkezik az elhunyt üzletrészéért, az örökös kérheti a táraságtól a tagjegyzékbe való felvételét, mellyel ténylegesen is a társaság tagjává válik. Az örökös természetesen a jogosultak igényérvényesítésének hiányában maga is kérheti az örökölt üzletrészének megváltását. A cég tehát akkor jár el a legkörültekintőbben, ha a társasági szerződésben rögzíti az üzletrész megváltására jogosult személyeket és a megváltásra vonatkozó részletszabályokat is.

 

Az üzletrész öröklésének bonyolultságát jól mutatja, hogy gyakran előfordulnak „problémásabb” és akár hosszadalmas hagyatéki perre okot adó esetek (például: többes öröklés esetében az örökösök közti vita; méhmagzat vagy kiskorú személy öröklése, hiszen mindkettő cselekvőképtelen; házastárs-élettárs öröklése, örökség visszautasítása).

 

 

Bizalmi pozíció

 

Az új Ptk. újításai körében bevezetett bizalmi vagyonkezelési szerződés új lehetőséget nyitott meg a vagyon – így akár a társasági üzletrész – nemcsak élők közötti, de halál esetére is szóló és talán az öröklési szabályoknál rugalmasabb rendezésére. A bizalmi vagyonkezelés lényege, hogy szerződés alapján a vagyonkezelő a tulajdonába veszi a vagyonrendelő kezelésre átadott vagyonát. Legfeljebb 50 évre, annak a szerződésben rögzített meghatározása mellett, hogy a vagyonkezelő milyen elvek, például mekkora kockázatvállalás mellett kezelje a vagyont, annak ki(k) legyen(ek) a majdani kedvezményezettjei (akár ő maga vagy például családtagjai), és ők mikor és mekkora összegű, milyen típusú vagyonból részesüljenek. Az új jogintézmény tehát például az örökösök kedvezményezetté nevezésével megoldja a vagyon öröklési rend szerint való rendelkezésének azt a problémáját, hogy a hagyatéki eljárás rosszabb esetben akár évekig elhúzódó lefolytatásáig nincs jogi bizonyosság a hagyaték tárgyát és az örökös(ök) személyét illetően.

 

A bizalmi vagyonkezelő tevékenység már az elnevezéséből, valamint a tulajdon átruházásának tényéből adódóan is nagy bizalmat feltételez a vagyonkezelő iránt. A konstrukció lényegi eleme még, hogy a szerződés megkötése után kizárólag a vagyonkezelő dönthet a vagyon menedzseléséhez kapcsolódó kérdésekben, annak átruházója már csak a szerződés módosításának és a vagyonkezelő visszahívásának eszközével élhet az átruházott tulajdon védelme érdekében. A hazánkban éppen csak meghonosításra kerülő jogintézménynek érhető módon vannak kritikusai, hiszen például a tulajdonosok szemszögéből vizsgálva nagy dilemmát jelenthet az, hogy akár csak ideig-óráig is, de le kell mondaniuk vagyonuk tulajdonjogáról.

 

Az új intézmény iránt sokan, például bankok, családi vállalkozások is érdeklődnek, és az új lehetőség az öröklési rendünknél jóval nagyobb rugalmasságot ígér azon cégtulajdonosok számára, akik úgy döntenek, hogy a haláluk esetén kötelezően alkalmazandó öröklési szabályokkal szemben rugalmasabban rendelkeznek arról, ki, mikor és milyen mértékben részesül a vagyonukból. Hasonlóképpen, miszerint egészségünk megőrzése érdekében a legfőbb védekezés a prevenció, vagyonunknak és az azt megteremtő szellemiségnek a megőrzése és annak az általunk tudatosan megválasztott örökös(ök)re történő továbbörökítése céljából is, a megelőző gondoskodást tartjuk szükségszerűnek, illetőleg a legkielégítőbb megoldásnak.

 

 

Mennyit ér?

 

Az üzletrész megváltásánál fontos körülmény az üzletrész forgalmi értéke a tagsági jogviszony megszűnésekor, ennek meghatározása elsősorban a felek – a tag és az örökös, jogutód – közötti, üzletrész-adásvételi szerződésben rögzített, szabad megállapodás kérdése. A hatályos jogszabály azon kívül, hogy meghatározza, hogy a társasági üzletrész forgalmi értéken értékesíthető, nem rögzíti annak fogalmát, így e tekintetben csupán az eddigi bírósági gyakorlatra támaszkodhatunk. A gyakorlat szerint a forgalmi érték az a vételár, amely alapján az a szabadpiaci forgalomban értékesíthető lenne. Megjegyzendő azonban, hogy számos szakértői módszer létezik az üzletrész forgalmi értékének meghatározására. A bírósági gyakorlatban az üzletrész értéke leggyakrabban az úgynevezett összehasonlítható adatok alapján kerül meghatározásra. Nem szabad összekeverni azonban az üzletrész névértékét a valós forgalmi értékével, mely utóbbi meghatározásakor a cégre vonatkozó éves beszámolóknak és főkönyveknek számos adatát, továbbá a cég szerződésállományát (várható bevételeit és kiadásait) is figyelembe kell venni, így például a cég ingatlanállományát, tárgyi eszközeit, beruházásait, rövid vagy hosszú lejáratú kötelezettségvállalásait. Jellemzően leginkább az üzletrész forgalmi értékének a meghatározása a vita vagy jogvita tárgya a gyakorlatban. Egy bírósági eljárás során azonban a felek megállapodása hiányában – tekintettel arra, hogy különleges szakértelmet igényel a kérdés eldöntése – igazságügyi könyvszakértő(k) véleménye alapján kerül meghatározásra végül az üzletrész értéke.

 

Szerzők: dr. Parragi Edina Katalin LL.M. Partner, dr.Boros Ilona ügyvédjelölt – bpv Jádi Németh Ügyvédi Iroda