Bár egyszerűnek tűnik, mégis sok vállalkozó belebukott már a cégeladásba. Hazai sajátosság, hogy a kisebb méretű vállalatok nincsenek felkészülve egy ilyen tranzakcióra, és gyakran „csontvázak” kerülnek elő a szekrényből, amelyek megakaszthatják a folyamatot. Gyakori probléma a tulajdonostól független menedzsment hiánya, a nem tiszta vagy nem teljes adminisztráció, illetve a hiányzó kontrolling. Persze mindezek mellett az is lényeges, hogy több tulajdonos esetén mindegyikük akarja a tranzakciót, mert a megosztottság, az érdekütközések felboríthatják a terveket.

 

Akadályok a pályán

 

Simonyi Tamás, a KPMG Corporate Finance részlegéért felelős szenior igazgatója olyan akadályfutáshoz hasonlítja a cégeladást, amelyben nem látszódnak előre az akadályok. „A nehézség az, hogy ezeket meg kell sejteni, és még mielőtt elbukunk, ki kell kerülni” – mondja. Véleménye szerint minél később kerülnek napvilágra a hibák, annál drágább kijavítani őket.

 

Több hibaforrás is nehezítheti a cégeladást, ilyenek lehetnek az adminisztrációs (például: könyvelési, nyilvántartási) hiányosságok, különféle működési problémák (például: a vevő elvesztése, váratlanul beálló, kedvezőtlen piaci trendek), valamint a múltbeli működésből adódó és a tranzakció bekövetkeztén túlnyúló kockázatok (például munkaerő-kölcsönzés hiányos adminisztrációja, munkavállalói kifizetésekkel és munkaóra-elszámolásokkal, vagy áfa-bevallásokkal kapcsolatos problémák).

 

Fontos, hogy az eladó reálisan lássa vállalata értékét. Szendrői Gábor, a Concorde MB Partner ügyvezető igazgatója szerint gyakori, hogy az alapító vagy a menedzser nem alakít ki menedzsmentcsapatot, amelyre támaszkodna, hanem egy személyben csinál mindent, illetve nem nevez meg utódot. „Minden eladó azt gondolja, hogy majd a vevő hoz menedzsmentet, ráadásul úgy gondolkodnak, mintha ez önmagában érték lenne. Ez nagyon nem így van” – figyelmeztet a szakember.

 

Átláthatóan

 

A cégeladás során fontos, hogy a társaság olyan arcát mutassa, ahol nincsenek rejtett meglepetések, „simlis” megoldások. „Olyan vállalattal nem igazán lehet találkozni a magyar piacon, főleg a helyi, kisebb méretben, ahol ne lennének feltárandó, nem szabályos megoldások. Ilyen lehet például a részben feketén fizetett bér, amire a vevő jogosan azt mondja, hogy ez még akkor is kockázat, ha ő maga is így csinálná. Az ehhez hasonló példák mind a cég tisztán kimutatott profitját csökkentik, terhelik” – figyelmeztet Simonyi Tamás.

 

Szintén nehezíti az eladást, ha nincsenek pontos kimutatások arról, hogy a vállalaton belül mi mennyibe kerül. „Az adminisztrációs gyengeség leglátványosabb jele, ha a mérleg éppen csak elkészül határidőre, mert ott biztosan sokáig nyúzzák a számokat, hogy kijöjjön a kívánt kép” – tette hozzá a KPMG igazgatója.

 

Viszik a házat is?

 

Szintén gyakori jelenség a hazai kis- és középvállalkozások körében a céges és a magánvagyon keveredése. „Sokszor látunk még nagy értékű gépkocsit, családi mobiltelefonokat és egyéb, ehhez hasonló költéseket a cégben, de ezek könnyen tisztíthatók. Az, amikor a családi ház a vállalkozás által használt telephelyen belülre épült, és a céget az általa használt ingatlannal és a családi házzal együtt kellene értékesíteni, már keményebb dió” – mutatott rá Szendrői Gábor.

 

Kisebb vállalatoknál a cégtulajdonos gyakran sajátjaként használja vállalata erőforrásait. „Itt főleg adózási kérdések vetődnek fel: megfizette-e a kivétek, juttatások után a szükséges adókat a tulajdonos? Bevált gyakorlat, hogy az eladáskor a jövőben kiderülő szavatosságokra, adókötelezettségekre a tranzakció során elkülönítenek egy összeget, amit a vevő visszatart. Ha az eladó ettől idegenkedik, érdemes egy adott ponton teljes adórevíziót kérni, kerül, amibe kerül” – javasolja Simonyi Tamás.

 

Visszafizetendő támogatások

 

A magyar kis- és középvállalkozások jelentős része kapott – bizonyos szabályrendszerben – uniós, vissza nem térítendő forrásokat, amelyek könnyen visszafizetendővé válhatnak. A különféle támogatási programok ugyanis sokszor kifejezetten a hazai kkv-kra voltak kiírva, nem a méretesebb, sokszor külföldi cégekre. Ha a magyar kkv-t egy nagy cég veszi meg, az új tulajdonos miatt könnyen kicsúszhat a vállalat a kkv besorolásból, és ez a cég státuszát is figyelembe vevő támogatások visszafizetendővé válását eredményezheti. „A hazai kkv-k nem szoktak azzal kalkulálni, hogy amennyiben az úgynevezett fenntartási időszak alatt eladják a cégüket, lehet, hogy a támogatást vissza kell fizetniük. A fenntartási időszak alatt ugyanis a cégeknek mindenféle vállalásokat kell tenniük – például pótlólagos árbevétel, újonnan felvett munkaerő, esetleg az exporthányad vagy exportnövekedés, vagy a pótlólagos exportteljesítmény. Ezek nemteljesítése is gond lehet, de az is, ha a cég besorolása változik. A besorolás vagy minősítés pedig jellemzően a munkatársak számától, az árbevételtől, esetleg a profittól függ, és ez a teljes cégcsoportra vonatkozik, hazai és nemzetközi geográfiai területeken egyaránt” – emelte ki Szendrői Gábor.

 

Szakszerű segítség

 

Sok időt és pénzt spórolhatnak a cégtulajdonosok, ha idejében szakemberhez fordulnak. Szendrői Gábor szerint érdemes ezt már a cégeladás előtt akár 3-5 évvel megtenni. A tranzakció folyamatáért a tranzakciós tanácsadók felelősek. Ők intézik a vevő azonosítását, a dokumentáció elkészítését, a folyamat levezénylését, az üzleti konstrukció kidolgozásának támogatását.

 

„Érdemes felvenni egy olyan pénzügyi vezetőt, aki már a potenciális vevő szemléletével teszi rendbe a cég ügyeit és kimutatásait – ezzel elkerülhető, hogy később viták alakuljanak ki a vevővel” – tanácsolja Simonyi Tamás. „Az eladási pénzügyi tanácsadó feladata »felöltöztetni a menyasszonyt«, vagyis úgy bemutatni a céget, hogy az vonzó legyen a piacon, de nem félrevezetve a vevőket. A tanácsadó alaposan megteszteli a piacot vevőket keresve, és átvezeti ügyfelét a tranzakción – sorolja. – A célegyenesben pedig, a szerződéshez kell egy vállalati eladásban jártas ügyvéd.”