A Gazdasági Versenyhivatal (GVH) 2014-ben készített felmérése szerint a kkv-k versenyjogi ismeretei meglehetősen hiányosak voltak, és a hatóság ismeretterjesztési és -bővítési törekvései ellenére is megállapítható, hogy még ma is a kkv-k igen csekély része tesz aktív erőfeszítéseket a versenyjogi szabályoknak való megfelelés, modern kifejezéssel élve a versenyjogi compliance érdekében. Jóllehet egy versenyjogi koncepció meglétét egy esetleges versenyfelügyeleti eljárásban a GVH „jutalmazza” az egyik legutóbbi Versenytörvény-módosítás életbe lépése óta.

A kkv-k mindennapi működésük során úgy vélhetik, hogy szinte egyáltalán nem találkozhatnak versenyjogilag aggályos helyzettel, nem képesek azonosítani azokat a szituációkat, amelyek során ajánlatos lenne fokozott figyelemmel lenni a hatályos versenyjogi szabályokra. (Pedig a GVH utóbbi években lefolytatott eljárásai között igen szép számmal találunk olyanokat, amelyek kkv-kra vonatkoztak.) Az esetek túlnyomó többségében a kkv-k ügyvezetése nem látja indokoltnak, hogy időt, pénzt, energiát, erőforrásokat áldozzon e területnek való megfelelés biztosítására, ehelyett egy-egy aggályos magatartás miatti felelősségre vonás esetén magyarázatok széles skálájával kívánja a felelősségét elhárítani, valószínűleg sikertelenül.

Ha a versenyfelügyelet bírságot szab ki, könnyen előfordulhat, hogy az eljárás alá vont kkv nem tudja kifizetni. (Hiszen a bírság akár a határozat meghozatalát megelőző üzleti évben elért nettó árbevételének tíz százaléka is lehet). Kartellügyekben nem ritkák a milliárdos nagyságrendű bírságok sem. Egy 2015 júniusában elfogadott törvénymódosítás értelmében egyébként a kkv-kkal szemben az első esetben előforduló jogsértés esetén – az Európai Unió jogába ütközés esetét kivéve – bírság kiszabása helyett a GVH figyelmeztetést is alkalmazhat, ami mellett a GVH egy megfelelőségi program bevezetésére is kötelezheti őket. Ajánlatos lenne, hogy a hazai kkv-k kérjék megkötött szerződéseik, akár egyes szerződéses rendelkezéseik vagy piaci magatartásuk versenyjogászok, az Európai Unió és a hazai versenyjogot és bírósági gyakorlatot is jól ismerő képzett szakemberek általi felülvizsgálatát.

Milyen szabályoknak feleljünk meg?

Talán a legfontosabb versenyjogi követelmény az, hogy minden vállalkozásnak önállóan kell döntenie arról, milyen árakat alkalmaz, hogyan termel, mely fogyasztókkal, üzletfelekkel teremt üzleti kapcsolatot. A versenykorlátozó megállapodást megkötő felek viszonyától függően, megkülönböztethetjük a versenytársak közötti horizontális és a vevő-eladó jellegű viszonyban lévők közötti vertikális megállapodásokat. A Versenytörvény tilalma mindkét megállapodási körre kiterjed. (Jelen cikkben kizárólag a Versenytörvény által tilalmazott magatartások egy részét mutatjuk be, a fogyasztókkal kapcsolatos, szintén a GVH hatáskörébe tartozó jogsértéseket a szűk terjedelem miatt nem.)

A versenyjog tulajdonképpen azt hivatott elősegíteni, hogy legyen verseny a piacon. Így tiltottak a versenyt korlátozó megállapodások, vagyis a kartellek. Ez a tilalom vonatkozik az ármegállapodásokra és a piac felosztására is: a piacra lépés akadályozására, termelés, forgalmazás korlátozására, fogyasztók, üzletfelek áru beszerzéséből való kizárására, értékesítésből történő kizárásra. A kartellek képesek magasabb árakat generálni, ami jelentős károkat okoz a vásárlóknak. Vállalkozások közötti megállapodásnak minősül minden gazdasági tevékenységet folytató szervezetek és személyek között írásban vagy szóban létrejött megállapodás vagy a vállalkozások magatartásának összehangolása, amely piaci tevékenységük egységesítését célozza. Nemcsak az tilos tehát, ha a konkrét tevőleges vagy nem tevőleges magatartást egyeztetik a vállalkozások; a magatartásuk összehangolása sem megengedett, például ha információáramlással vagy ha egy jövőbeli eseményre tekintettel, egymás terveinek ismeretében módosítják piaci tevékenységüket.

Fontos tudni, hogy az is megállapodásnak minősül, ha a vállalkozások valamilyen érdekképviseleti szerv, kamara, ipartestület tagjaként, e szervezet döntései révén próbálják piaci magatartásukat a versenyt korlátozó módon koordinálni, befolyásolni. A szakmai érdekvédelem nem mehet a jogszerűség rovására, nem vezethet összebeszéléshez, kartellezéshez, piaci információk megosztásához. Amikor olyan együttműködési megállapodások megkötésére kerül sor, amelyek versenykorlátozó kikötéseket is tartalmaznak, akkor minden esetben szükséges végiggondolni, hogy pontosan milyen a vállalkozás piaci helyzete, illetve szükséges megbecsülni a piaci részesedést is. (A versenyszabályok ugyanis lehetővé teszik az alacsony piaci részesedéssel rendelkező vállalkozások mentesülését a felelősségre vonás alól, ha a megállapodást kötő feleknek és az azoktól nem független vállalkozásoknak az együttes részesedése az érintett piacon a tíz százalékot nem haladja meg.) Figyeljünk arra is, hogy ha mi kapnák nem kért szenzitív információkat, ne maradjunk passzívak, és írásban jelezzük elhatárolódásunkat.

Versenykorlátozás nem csupán versenytársak közötti, úgynevezett horizontális viszonyokban, hanem termelési és értékesítési lánc különböző szintjein működő cégek között is megvalósulhat (például: beszállító-nagykereskedő-kiskereskedő). Tipikusnak tekinthető – és súlyos – jogsértés a viszonteladási árak rögzítése. A kartellek egyik speciális fajtája a versenytárgyalásokon, közbeszerzési eljárásokban, tendereken a versenytárs ajánlattevőkkel való összejátszás. Ilyenkor gyakorlatilag az történik, hogy a pályázók rendszerint előzetesen megállapodnak arról, hogy ki nyeri magas áron a tendert, miközben a többiek nem is indulnak, vagy eleve versenyképtelen ajánlatokat adnak be. Ez azért is érdemel különös figyelmet, mert büntetőjogi felelősségre vonást is maga után vonhat.

A cikk szerzői

Dr. Parragi Edina c. egyetemi docens, a bpv Jádi Németh Ügyvédi Iroda ügyvéd partnere

Dr. Veress Oszkár ügyvédjelölt LLM