Ha már átesett egy cégeladási folyamaton, vagy ismer valakit, aki már részt vett a folyamatban, akkor tudja, hogy a pénzügyi átvilágítás minden M&A ügylet szerves része. A vállalkozások tulajdonosai gyakran azonban nincsenek felkészülve a potenciális befektető pénzügyi átvilágítási igényeire. Ez a felkészültség hiánya gyakran, legalábbis részben annak a téves feltevésnek az eredménye, hogy a pénzügyi átvilágítás nagyon hasonló lesz az éves pénzügyi beszámoló könyvvizsgálatához. Ha az audithoz megvan minden akkor az átvilágításhoz is, Vagy nem?
A könyvvizsgálatot és a pénzügyi átvilágítást egyaránt számviteli szakértők végzik, és mindkettő a pénzügyi információk elemzését jelenti. A megközelítésben azonban jelentősek a különbségek. A könyvvizsgálat célja kellő bizonyosságot nyújtani arról, hogy a pénzügyi kimutatások megbízható és valós képet adnak a vállalat jövedelmezőségéről és pénzügyi helyzetéről. Az éves beszámolók viszont gyakran nem fektetnek hangsúlyt olyan jelentős kérdésekre, amelyek érdekelnek egy befektetőt. A pénzügyi átvilágítás – a teljesség igénye nélkül – arra összpontosít, hogy a potenciális befektetők részletesen megismerjék a vállalat fenntartható profitabilitását, nettó adósságállományát és forgóeszköz-szükségleteit.
Míg a könyvvizsgálatot a könyvvizsgálati standardok irányítják, a pénzügyi átvilágítás hatóköre jelentősen változhat a vállalat méretétől, az iparágtól, a potenciális befektetők sajátos elvárásaitól és sok más tényezőtől függően. Például ritkán fordul elő, hogy a pénzügyi átvilágításhoz tartozik a vevői követelések vagy a szállítói tartozások külső megerősítése. Ennek az egyik oka, hogy az átvilágítás fázisában mind a vevők, mind az eladók általában bizalmasan kezelik a tervezett ügyletet, ami korlátozza, hogy erről harmadik féllel kommunikáljanak. Következésképpen az átvilágítási munkaterv implicit módon azt feltételezi, hogy az eladó megbízhatóan és teljeskörűen tájékoztatja a pénzügyi átvilágítást végző szakembereket. Az adásvételi szerződések jellemzően az eladó konkrét nyilatkozatait és szavatosságait tartalmazzák azzal kapcsolatban, hogy a vevő a tranzakciót követően elégtételt szerezhessen, ha kiderül, hogy hiányosan vagy félrevezetően tájékoztatták az átvilágítási szakaszban.
A pénzügyi átvilágítás vizsgálata az alábbiak szerint kíván komfortot nyújtani a potenciális vevőnek a kifizetett készpénz ellenértékének legfontosabb tényezői felett:
EBITDA * szorzó = Vállalati érték – Nettó adósságállomány = Tőkeérték +/- Nettó forgótőke-módosítás = Eladónak fizetett pénzösszeg
„Normalizált” EBITDA
Egy vállalkozás vállalati értékét leggyakrabban a fenntartható profitabilitásának, általában az EBITDA (kamatok, adók, értékcsökkenés és amortizáció előtti eredmény) és egy szorzó alkalmazásával számítják ki. Mint ilyet, az egyszeri vagy nem ismétlődő tételeket, vagy a költségszerkezet tranzakció utáni változásait beazonosítják; ez a fenntartható EBITDA, amelyet gyakran „normalizált” EBITDA-nak hívnak. Az éves könyvvizsgálati beszámoló jellemzően nem veszi figyelembe az ilyen tételeket.
Habár a könyvvizsgálati munkatervek gyakran tartalmaznak elemzési eljárásokat a trendek megértésének érdekében, az éves beszámolók jellemzően nem adnak részletes információt a trendeket befolyásoló tényezőkről. A pénzügyi átvilágítási eljárások azokat a – bevételek és a költségek mögötti – kulcsfontosságú tényezőket mutatják be, hogy fenntarthatók-e a trendek, és vannak-e a potenciális tranzakció utáni szinergiák.
Nettó adósság
A vállalati értéket, amely a profitabilitáson és egy szorzón alapul, a vállalkozás nettó adóssága csökkenti, hogy elérje azt az értékét, amit az eladónak meg kell kapnia a vállalkozásért. A nettó adósság a pénzügyi tartozás (pl. banki kölcsön, folyószámlahitel, pénzügyi lízing), csökkentve a vállalat pénzállományával. Bizonyos esetekben az adósságállomány meghatározása kibővíthető más kötelezettségekkel is, mint például a várható peres kifizetések vagy környezetvédelmi kitettségek.
Nettó forgótőke
A záráskor szállítandó „cél” nettó forgótőkéről jellemzően a felek állapodnak meg. Ez általában az előző tizenkét hónap nettó forgótőkéjének szintjén alapul, ha ez az információ megbízhatóan rendelkezésre áll. A nettó forgótőke célkitűzésének meghatározásakor figyelembe kell venni a vállalkozás növekedési tendenciáit, az általános gazdasági környezetet és a szezonalitási tényezőket is. Különösen akkor, ha a tranzakció várható zárási időpontja nem egy pénzügyi év végén történik.
Összefoglalva
Az éves könyvvizsgálat és a pénzügyi átvilágítás közötti különbségek felismerésének és a megfelelő felkészülésnek elmulasztása költséges lehet az elveszett idő, erőfeszítés és érték figyelembevételével. A könyvvizsgálat célja, hogy bizonyosságot nyújtson a pénzügyi kimutatásokról jól meghatározott szabályok és eljárások szerint. Olyan kérdésekre gyakran nem ad választ, amelyek a potenciális befektetők számára fontosak lehetnek. A könyvvizsgálat kiegészítheti, de nem helyettesítheti a vállalat személyre szabott pénzügyi átvilágítási vizsgálatát egy M&A tranzakció során.
Gál Balázs, Üzletágvezető, CPA
A Mazars-ról
A Mazars olyan nemzetközi, integrált és független szervezet, amely a könyvvizsgálat, a számvitel, valamint az adó-, pénzügyi, jogi* és üzleti tanácsadás területén nyújt szolgáltatásokat ügyfeleinek. A Mazars a világ több mint 90 országában van jelen: 44 000 szakember tudására támaszkodva – 28 000 fő az integrált partnerségben és 16 000 fő a Mazars North America Alliance keretében – segíti ügyfeleit fejlődésük minden szakaszában.
A Magyarországon 1991 óta jelen lévő Mazars az egyik vezető hazai könyvvizsgáló és tanácsadó vállalat. 170 magasan képzett és elkötelezett szakemberrel teljes körű szolgáltatást nyújt ügyfeleinek valamennyi ágazatban. A pénzügyi és a banki szektorban ugyanúgy, mint az iparban és a szolgáltatások területén. Ügyfélportfóliójában a tőzsdén jegyzett, nemzetközi nagyvállalatok hazai leányvállalatai mellett megtalálhatók a magyar kis- és középvállalatok is.
*Ahol ezt a helyi szabályozás lehetővé teszi.
