Az egyik fiú – legyen a legkisebb  – érti, érzi a céget, belefolyik az irányításába. „Alkalmas és hajlandó” is arra, hogy sikeresen tovább vigye. A középsőt is érdekli a cég, szerette volna vezetni, de híján van a vezetői kvalitásoknak. Bár a cégben dolgozik, könnyen helyettesíthető tevékenységet végez. „Hajlandó” lenne, de valójában „alkalmatlan”. A legnagyobb testvér teljesen eltérő tevékenységben találta meg a számítását. Hogyan viszonyulnak szereplőink a céghez és a generációváltáshoz „legbelül”, figyelmen kívül hagyva a társadalmi elvárások által megkívánt, de gyakran csak felszínen tanúsított magatartásmintákat?

Azok az utódok, akik nem vesznek részt a cég irányításában, és nem tudják vagy nem akarják a jövőbeli sorsát befolyásolni, egyszerűen csak örökölhető vagyontárgyat látnak a cégben. Az irányításában aktív gyermek viszont hosszútávban gondolkodik. Vezetni akarja a céget a növekedés céljával, önmagába vetett hittel. Ha még nincs tulajdona a cégben, vagy csak szimbolikus részesedése van, lehet, hogy ideig-óráig boldog lenne már egy nagyobb üzletrésszel is, mivel ez is fontos előrelépés a korábbi helyzetéhez képest.

Aki sokat dolgozik, az sokat is egyék

Csakhogy egy családi cég üzletrésze nem egy tőzsdei részvény vagy pénzügyi befektetés. A családi cégbe munkát fektet tulajdonosa. És minél eredményesebb ez a munka, annál inkább a munka javadalmazásának törvényszerűségei fognak érvényesülni a tulajdonosok magatartását illetően. Ha a cégben aktív utódnak „passzív” családtagokkal kell megosztania munkájának hozamát (vagy éppenséggel veszteségét!), az demoralizáló lesz végül minden érintettre. Az aktív utódnak egyre szűkebb lesz a tulajdonközösség, és vagy demotiválttá válik a jó testvéri viszonyt szem előtt tartván, vagy elkezdődnek a családi játszmák, és könnyen nyílt háborúvá fejlődhetnek. Az alapítónak számolnia kell ezzel, és meg kell oldania a helyzetet, ami túlmutat egy vagyonfelosztási kérdésen, mert végső soron a család egysége lehet a tétje. Végrendelkezéssel vagy a törvényes öröklésre hagyatkozva kezelni egy ilyen helyzetet kockázatos. Életében van az alapítónak lehetősége arra, hogy jó megoldást találjon ki, el is tudja fogadtatni, és hatni tudjon a maga személyével a sikeres megvalósulás érdekében.

LEGYEN JÓ MINDENKINEK

Fel kell ismernünk, hogy a cégben aktív utód túzokot akar holnap, passzív testvérei pedig inkább verebet, ma. Logikusan következnének ebből a felállásból az igények, hogy az aktív tag vásárolja meg saját magának a cég jövőjét (és egyúttal üzleti kockázatait) passzív testvéreitől, utóbbiak azonnali „öröklésének” megfelelő elszámolás ellenében. Erre azonban ritkán kerül sor. Alapvetően a kivásárláshoz szükséges pénzhiány miatt, mivel a cég értékének nagy részét jellemzően ingatlanok, egyéb termelőeszközök és a cég profit-újratermelő képessége, „goodwillje” testesíti meg. Bár bonyolíthatják a képet a családi céghez kapcsolódó emocionális kötelékek is, egy kis jogi kreativitással kidolgozható olyan elszámolási konstrukció, amely jogilag is bebiztosítja minden érintett érdekét és egyúttal ösztönzi is a családtagokat a törékeny élethelyzet mielőbbi rendezésére.

A hosszú barátság titka…

…mindenekelőtt a társasági szerződésben előre rögzített és pontos elszámolás. Példával szemléltetve egy lehetséges konkrét elszámolási tervet: kiindulási alapként azt feltételezzük, hogy az alapító a cégtulajdon 90%-át kívánja felosztani gyermekei között, ami a törvényes öröklés szerint 30%-30%-30%-os üzletrészhez juttatná őket. 10%-ot fenntartana magának és párjának, nyugdíjas éveire.

Első lépésként, határozzák meg a cég értékét – lehetőség szerint az alapító és az utódok együttesen. Ha szükséges, vegyenek igénybe cégértékelő szakértőt, de nem annyira fontos, hogy valami „tudományos”, „tényleges” értéket találjanak meg, mint inkább az, hogy az érték minden családtag számára elfogadható legyen. Legyen a cégérték például 1 Mrd Ft. Ebből tehát az öröklés elveit követve 300 M – 300 M – 300 M forintnyi értékrész illetné meg mindhárom gyermeket.

Azért, hogy megvalósulhasson a generációváltás a cégben és az aktív utód vágya teljesülhessen, garantáljunk a társasági szerződésben többségi szavazati jogot és ügyvezetői pozíciót a számára. A passzív utódok pedig kisebbségi üzletrészt kapjanak, de az aktív testvér kontrollálásához szükséges többletjogokkal (pl.: együttdöntési joggal egyes hatásköröket illetően).

A passzív utódok öröklés jellegű elszámolása érdekében az osztalékjog viszont őket illesse meg kumulált fix összegig elsőbbséggel, lényegében „felgyorsítva” egy átmeneti időre. Mindaddig, amíg ki nincs fizetve nekik a cégértékből „örökségként” rájuk eső 300 – 300 M Ft összeg – és ez akár sok év is lehet –, az osztalék nagyobb részére, például 80%-ára is jogosultak lehetnek. Ekként, az osztalék kifizetését ténylegesen befolyásolni tudó aktív tag saját osztalékjoga a harmadára (30%-ról 10%-ra) korlátozódik testvéreinek „kifizetéséig”, szintén átmenetileg. Ezzel válik tulajdonképpen motiválóvá a rendszer, ami elvezethet az átmeneti vagyoni és családi helyzet mihamarabbi lezárásához.

Az elsőbbségi osztalék kifutásával, a testvérek osztalék- és szavazati joga automatikusan minimálisra csökken, és speciális kontrolljogaik is megszűnnek. Ezzel párhuzamosan pedig az aktív tagnak vételi joga nyílik meg testvéreinek kivásárlására és a cég teljes átvételére.

Ennek az elszámolási modellnek a révén a lehető leggyorsabban, a cég működésének és a család hosszútávú egységének veszélyeztetése nélkül juthat minden érintett ahhoz, ami számára valójában a legfontosabb, tényleges érdeklődési irányának és személyes kvalitásainak függvényében. Rugalmas másrészről annyira, hogy könnyen bármely családi vállalkozás speciális helyzetéhez és igényeihez szabható legyen.

Dr. Csővári István, ügyvéd, adószakértő