A gazdasági társaságok létrehozását követően a tulajdonosok együttműködése során gyakran keletkeznek olyan konfliktusok, amelyek megnehezíthetik, sőt akár lehetetlenné is tehetik a tagok további együttműködését. A tulajdonosok közti viták a társaság eredményes működését vagy akár fennmaradását is veszélyeztethetik. A gazdasági társaságok jogi helyzetét elsősorban Polgári törvénykönyvünk szabályozza. A törvényi szabályozás egyrészről biztosítja azt, hogy a nagyobb befektetett tőkével rendelkező – így nagyobb kockázatot vállaló – tag(ok) nagyobb befolyással rendelkezzen(ek) a társaság ügyeiben, másrészről azt is, hogy a kisebb tőkével résztvevő tagok ne kerüljenek a többségi döntések által kiszolgáltatott helyzetbe.

 

 

Döntés és jogok

 

A többségi elv biztosítása érdekében a társaság legfőbb szerve (Kft.-nél a taggyűlés) által meghozandó határozat előtti szavazás során bizonyos kérdéseket a jogalkotó háromnegyedes szótöbbséghez, valamint kivételes esetekben egyhangúsághoz köt, így biztosítva a társaság törvényi megfelelőségét. A leggyakoribb társasági forma, a többszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetében (továbbiakban Kft.) az új Polgári törvénykönyv rendkívüli mértékben tágította a Társaság vezető tisztségviselőjének és a Társaság tulajdonosainak szabad rendelkezési, döntési jogát és a Taggyűlés mint legfőbb szerv kizárólagos döntési jogkörét a korábbi mintegy 20 kérdéskör ­helyett mindössze 3-4 kérdéskörre redukálta.

 

Természetesen a törvényi szabályozás mellett alapvetően meghatározó, hogy mit és hogyan szabályoz a Társaság alapító dokumentuma. Ezen pár – de jelentős – kérdés eldöntése tehát a Taggyűlés kizárólagos jogkörébe tartozik, a határozat meghozatalához pedig szavazásra van szükség. A gazdasági társaságok döntéshozatalában tehát a tagok szavazati joga mértékének nagy jelentősége van. Az európai gyakorlathoz hasonlóan a magyar szabályozás is a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagnak, illetőleg tagoknak biztosítja az úgynevezett kisebbségi jogokat. (A létesítő okirat eltérhet a törvényi szabályozástól, és ennél kisebb százalékú szavazati jog esetén is biztosíthatja a kisebbségi jogok érvényesülését.)

 

A Társaság tagjának információhoz való joga az egyedüli olyan lehetőség, amely nem a szavazati mértékéhez igazodó jogosítvány, ez a joga ugyanis pusztán a tagsági viszony fennállása tényén alapul. A tagoknak tehát joguk van ahhoz, hogy a vezető tisztségviselőtől felvilágosítást kérjenek, és kapjanak, a társaság irataiba, a legfőbb szerv ülésének jegyzőkönyveibe betekinthessenek. Ki kell emelnünk azonban, hogy a Kúria eseti döntései alapján a tagok iratbetekintési joga, üzleti titokra való hivatkozással csak konkrétan meghatározott dokumentumok megtekintésére korlátozható, üzleti titokra hivatkozással teljesen nem zárható ki. Míg a kisebbségi tagnak is tisztában kell lennie azzal, hogy jogait visszaélésszerűen nem gyakorolhatja, a Társaság működését nem lehetetlenítheti el.

 

 

Kisebbségben

 

A Polgári törvénykönyv a korábbi szabályozással tulajdonképpen azonos körben biztosítja a kisebbségi tagokat megillető jogokat, és továbbra is három nevesített kisebbségi jogot szabályoz.

 

A Társaság legfőbb szervének összehívása kizárólag a vezető tisztségviselő privilégiuma, azt a Társaság bármelyik tagja saját jogon csak ügyvezető hiányában hívhatja össze, függetlenül attól, hogy milyen mértékű szavazati joggal rendelkezik. A Polgári törvénykönyv azonban biztosítja a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tag, illetőleg tagok számára, hogy az ügyvezető taggyűlés-összehívási jogát vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezésének jogát gyakorolják.

 

A szavazatok legalább 5 százalékával rendelkező tag, illetőleg tagok vagyoni érdekeit szolgálja, hogy a Taggyűlés kizárólagos jogosultságát elvonva kérje – akár a Társaság költségére is – a Társaság beszámolójának egyedi könyvvizsgálatát és ez ügyben cégbírósághoz forduljon akkor, ha a Társaság legfőbb szerve leszavazta a kisebbségi tag egyedi könyvvizsgálatra vonatkozó javaslatát vagy a független könyvvizsgáló kirendelését. Azonban ez a joga csak a beszámolót tárgyaló Taggyűlését követő 30 napon belül illeti meg.

 

A szavazatok legalább 5 százalékával rendelkező kisebbségi tag kezdeményezheti továbbá a tag, vezető tisztségviselő könyvvizsgálóval szembeni igényérvényesítést is akkor, ha a Társaság legfőbb szerve a kisebbségi tag ezirányú indítványát elvetette, vagy az erre vonatkozó határozathozatalt mellőzte. Felhívjuk a figyelmet arra, hogy a tag ebben a körben kizárólag a Társaság javára és érdekében jogosult eljárni és a kártérítési igények érvényesítésével kapcsolatos eljárás költségeit a tagnak kell megelőlegeznie.

 

A gyakorlatban azonban az is előfordulhat, hogy a kisebbségi tag gátat szab a Társaság további fejlődésének, ezért a Társaság többségi tagja megszabadulna a kisebbségi tagtól. Ezt a Társaságok leggyakrabban kivásárlással érik el. Amennyiben a létesítő okirat azt nem zárja ki, az üzletrészek és a részvények általában szabadon átruházhatók a Társaság tagjaira, részvényeseire. Így a legkézenfekvőbb megoldás az, hogy a többségi tag kivásárolja a kisebbségi tagot társaságból. A vételárban és a kapcsolódó feltételekben való megállapodással az adásvételi szerződés megkötését követően, a tranzakció végén a kivásárlás megvalósul. Természetesen a kisebbségi tagoknak is célszerű figyelniük, és egy, a részvényesek vagy tagok közötti megállapodásban vagy létesítő okiratban is olyan rendelkezéseket kikötniük, amelyek megakadályozhatják a Társaságból történő kiszorításukat.

 

 

Ha minden kötél szakad

 

Abban a nem várt esetben, ha a tagok közötti bizalmi viszony oly mértékben megromlik, hogy az a gazdasági társaság célját nagymértékben veszélyezteti, ellehetetleníti, a Társaság tagja kizárásának kezdeményezésére is sor kerülhet.

 

A joggyakorlat szerint a tag kizárását megalapozó körülmény lehet, ha a tag a Társaság helyett saját érdekének elmozdítása érdekében jár el, és ezzel súlyos kárt vagy érdeksérelmet okoz. (Például felajánlja a hozzátartozója cégénél való munkaviszony létesítését a társaság munkavállalóinak.) Látnunk kell azonban a tag kizárásának erőteljes korlátait is. A kizárásnak kétszemélyes Társaság esetén a törvény értelmében egyáltalán nincs helye, továbbá nem zárható ki a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese, továbbá olyan tag, aki a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.

 

A tag kizárására vonatkozó eljárásra per formájában kerül sor, ahol maga a cég a felperes, az alperes pedig a kizárandó tag. A per megindítása előtt a legfőbb szervnek háromnegyedes szótöbbséggel határoznia kell a per megindításáról, valamint a kizárásra vonatkozó ok megjelöléséről. A perben további indokok megjelölésére később nincs lehetőség. Amíg a per zajlik, a kizárandó tag tagsági viszonya továbbra is fennmarad, tagsági jogait gyakorolja, és a nyereségből is részesül. A cég azonban az eljárás ideje alatt korlátozottan működhet tovább. Ez alatt az idő alatt a létesítő okiratot nem lehet módosítani, a cég életét meghatározó döntéseket nem lehet meghozni. Meg kell jegyeznünk, hogy a gyakorlatban a tag kizárásra irányuló perek rendkívül ritkák.

 

Ahogyan azt bemutattuk, a kisebbségi és többségi tagnak számos alternatívát kínál a társasági jog arra, hogy a tagok egymás közötti vitákat milyen módon rendezzék. Érdemes azonban ezeket a problémákat, az esetleges problémák rendezésének módját szakértő kollégák – ügyvédek, mediátorok – segítségét kérve már egy esetleges megállapodásban vagy a létesítő okiratban is előzetesen rendezni.

 

dr. Parragi Edina Katalin ügyvéd, c. egyetemi docens, Parragi Ügyvédi Iroda

a cikk elkészítésében közreműködött dr. Boros Ilona ügyvédjelölt, Jádi Németh Ügyvédi Iroda